Эта часть по сути является продолжением истории из Most Wanted. Но теперь перед нами ночной город, поделённый на несколько районов. В каждом районе есть свой «король улиц», с каждым из которых нам предстоит разобраться в каньоне «Карбон» — в гонке на выживание, где побеждает тот, у кого крепче нервы. В этом и заключается суть прохождения игры.

Основные нововведения:

-Autosculpt (возможность изменять различные параметры внешнего тюнинга в интервале от 0 до 100%: размер спойлера, дисков, шин, обвеса и т.д. Система далеко не совершенна, но тем не менее — это шаг вперёд)

-Деление машин на три класса (Tuner, Muscle, Exotic). В каждом классе есть свои достоинства и недостатки.

-Возможность создания команды (после победы над одним из главарей улиц вам предлагает помощь друг этого главаря. Каждый имеет своё назначение, а также особые возможности)